经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2015年9月2日以专人送达方式发出,会议于2015年9月9日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共8人,出席本次会议的董事共8人,公司监事列席了会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议形成的决议合法、有效。

  1、审议通过《关于进一步推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设的议案》。

  “日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一,由公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司(以下简称“燕隆乳业”)负责实施。全体董事通过表决,一致同意燕隆乳业按照近期收到的《广东省企业投资项目备案证》所列示的投资预算和相应的建设计划,安排募集资金和自筹资金的投放与使用,推进“日产600吨乳品生产基地工程”的项目建设;同时,授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司,统筹燕隆乳业“日产600吨乳品生产基地工程”建设中相关招投标活动及资金安排等重大工作,公司将按照相关规定履行信息披露义务。

  针对公司的经营发展状况和对资金的需求,全体董事通过表决,一致同意公司向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币15,000万元的资金贷款,向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币10,000万元的资金贷款;同意按放贷银行的具体要求,就本申请综合授信事项单独出具会议决议材料,并授权公司董事长兼总经理黄宣先生办理以上申请授信事项,包括但不限于签订相关法律文件、对外进行谈判等。本次决议的有效期自本决议通过之日起至2015年12月31日。

  3、审议通过《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》。

  基于燕隆乳业“日产600吨乳品生产基地工程”项目的基本情况,根据最新的项目预算,全体董事通过表决,一致同意燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币25,000万元的资金贷款,向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币12,000万元的资金贷款,作为“日产600吨乳品生产基地工程”建设中募集资金不足部分的补充。公司据此向燕隆乳业签署《股东决定书》。同时,公司同意为燕隆乳业上述申请授信提供全额连带责任保证担保,并按有关放贷银行的要求,为上述担保事项单独出具相关决议材料。董事会将授权董事长兼总经理黄宣先生代表公司签署上述担保事项的有关法律文件。本次决议的有效期自本决议通过之日起至2016年3月31日。

  公司《风险投资管理办法》的具体内容,详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网()上的公告。

  公司《股东大会议事规则》的具体内容,详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网()上的公告。

  公司近期收到了杨秀通先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务的辞职信,公司第二届董事会提名委员会拟提名邵侠先生作为公司第二届董事会新董事,任期至本届董事会届满之日止。本次提名如被通过,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  7、审议通过《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》。

  本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬回避表决,其余非关联董事一致同意该议案。

  独立董事已对本次关联交易进行事前认可,并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》。

  公司本次对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的具体内容,详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网()上的公告。

  8、审议通过《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的议案》。

  本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬回避表决,其余非关联董事一致同意该议案。

  独立董事已对本次关联交易进行事前认可,并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》。

  公司本次对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的具体内容,详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网()上的公告。

  “日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一,根据公司的发展战略及当前市场环境状况,为提高募集资金使用效率,公司拟在保留该项目及保持该项目投资总额不变的前提下,对其中部分募集资金的用途作出调整变更。

  公司保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》。

  公司本次变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的具体内容,详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网()上的公告。

  根据公司的上市情况及2014年超额完成生产经营计划的情况,公司第二届董事会薪酬与考核委员会依照《2014年高级管理人员薪酬绩效考核办法》的有关规定,对公司相关人员作出如下特别奖励方案:奖励公司相关人员总计260万元,公司将根据内部考核测试结果合理分配该笔资金。

  公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》,详见刊登于 2015 年9月10日巨潮资讯网()上的公告。

  2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》;

  3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》;

  4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》;

  邵侠先生,汉族,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,湖北天门人,生于1967年3月,拥有会计师、国际注册内部审计师、注册会计师技术职称。邵侠先生毕业于北京商学院审计学专业,曾先后任职湖北省天门市供销合作社联社财务科科员、广东省阳江农垦集团公司(农垦局)财务科科员、广东省阳江农垦集团公司(农垦局)财务部副部长、财务结算中心主任、广东省阳江农垦集团公司(农垦局)审计科科长、广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长、广东省农垦集团公司审计处副科级干部,现任广东省农垦集团公司(农垦总局)审计处主任科员,没有兼职。

  邵侠先生为广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“燕塘乳业”)实际控制人广东省农垦集团公司的员工,与持有燕塘乳业5%以上股份的股东、控股股东以及燕塘乳业其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  邵侠先生本人未持有燕塘乳业股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及燕塘乳业《章程》等法律规范中规定的不能担任燕塘乳业董事的情形。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议通知于2015年9月2日以专人送达方式发出,会议于2015年9月9日下午在公司五楼会议室现场召开,公司监事共3人,实际出席会议的监事共3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议形成的决议合法、有效。

  1、审议通过《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》。

  全体监事认为:公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司,符合公司多元化发展的战略需求,有利于拓宽公司的业务范围,扩大公司的盈利渠道,为公司和股东争取更大的利益。全体监事一致同意通过该议案。

  2、审议通过《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的议案》。

  全体监事认为:公司对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的,有利于扩展公司资金的使用范围,创造新的利润增长点,为公司和股东创造更大的经济效益,同意通过该议案。同时,监事会全体成员将严格履行监事及监事会职能,确保本次风险投资合法、合规实行。

  全体监事认为:“日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一,公司本次对“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途的调整,没有变更公司的募投项目,也没有变更该项目的投资总额,是募投项目内部投资计划的调整,不存在变相改变募集资金总体用途和损害股东利益的情形,监事会同意本次调整变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次对外投资属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  3、公司本次对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司具有不确定性,公司将另行公告项目具体进展情况。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定,公司拟出资人民币4,000万元,与广东省农垦集团公司(以下简称“广东农垦”)、广东省广垦橡胶集团有限公司(以下简称“广垦橡胶”)、广东广垦畜牧有限公司(以下简称“广垦畜牧”)、广东省广垦粮油有限公司(以下简称“广垦粮油”)、广东广垦糖业集团有限公司(以下简称“广垦糖业”)以及横琴金融投资有限公司(以下简称“横琴投资”)共同发起设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司(以下简称“广垦小额贷款”)。公司授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司,在本次对外投资通过审批后,统筹投资事项并对外签署相关投资文件。本次对外投资设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司符合国家法律、法规及相关政策的要求。

  公司本次投资所需资金全部来自公司自有资金,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节规定的风险投资。鉴于广垦小额贷款的主发起人广东农垦,是公司及广垦橡胶、广垦畜牧、广垦粮油及广垦糖业的实际控制人,所以,广东农垦及其实际控制的前述除公司之外的4个法人股东,都是公司的关联法人,本次共同投资设立广垦小额贷款构成公司的关联交易。

  2015年9月9日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立小额贷款公司暨关联交易的议案》,公司关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬先生回避表决该议案,公司独立董事均事前认可了本次关联交易事项,并发表了明确同意的独立意见。公司同日召开的监事会同意本次对外投资暨关联交易。公司保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)也对本次关联交易事项发表了同意的核查意见。

  本次对外投资暨关联交易所涉金额不在董事会审批权限范围内,需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  经营范围:实业投资、股权及项目管理;资产经营及重组。农业(主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业)、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务(按[99]外经贸政审函字第1707号文经营)。物业出租及管理。

  经营范围:天然橡胶种子、种苗生产(由分支机构经营);天然橡胶种植、生产、初加工及橡胶产品销售;农业技术开发;项目投资、投资管理;林业产品批发;天然橡胶产业相关咨询服务;货物和技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  经营范围:畜牧业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经营范围:粮食及油脂种植、加工、贸易、零售;企业管理,投资咨询,仓储;货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。

  经营范围:制糖业投资、管理;甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售;销售:蔗渣、甘蔗糖蜜、其他制糖产品;预包装食品(食糖,糖果蜜饯,罐头、烹调佐料,茶——不包含茶饮料)批发(有效期至2016年3月6日);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营);不带有储存设施经营(贸易经营):乙醇溶液[-18℃≦闪点

  经营范围:经营办理各类小额贷款;其他经批准的业务。(以公司登记机关核准的项目为准)。

  股权结构:广垦小额贷款拟由7名法人股东发起设立,其中,广东省农垦集团公司为主发起人,拟出资16,000万元,占广垦小额贷款注册资本的53.33%,为广垦小额贷款的第一大股东暨控股股东。

  本次投资尚处在筹划阶段,各投资方尚未签署投资意向书及投资协议,上述内容,均以工商行政管理机关的最终核准登记为准。

  广垦小额贷款成立后,将致力于扶持广东农垦产业龙头企业相关的养殖大户、种植大户、农机大户以及农业产业链的小微型企业,为其提供优质的金融服务,积极支持“三农”和小型企业的发展。

  公司对外投资参股设立广垦小额贷款,符合公司多元化发展的战略需求。作为一个几乎覆盖全产业链的乳制品制造企业,公司可以利用小额贷款公司平台,进一步加强公司与上下游经济体的合作关系,利用小额贷款公司方式灵活的优势,通过为其提供小额贷款的资金支持,实现公司、上下游企业和小额贷款公司的共赢。同时,广垦小额贷款的设立亦有利于增加公司的盈利来源。本项投资交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。

  本次关联交易为公司与关联方共同对外投资,不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资,共同设立广垦小额贷款,对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。

  本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。公司拟以自有资金进行出资,不会影响募集资金的使用及募投项目的开展。

  1、未获批风险:广垦小额贷款的设立尚需获得相关政府部门的审批,存在审批未获通过的风险。

  2、设立风险:广垦小额贷款的发起人尚未签订投资协议,广垦小额贷款的投资金额、发起人、注册地、经营范围等条件具有不确定性,尚待相关主管部门的批准文件确定。

  3、经营风险:广垦小额贷款在经营过程中可能面临欠款未偿还风险、道德及信用风险、内控风险、操作风险、财务风险等。

  除本次对外投资之外,2015年年初至本公告日, 公司与广垦橡胶累计发生各类关联交易的总金额为:15,179.49元,公司与其他关联方并未发生关联交易。

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为,公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司,有利于拓宽公司的业务范围,扩大公司的盈利渠道,为公司和股东争取更大的利益。由于本次关联交易的方式,属于公司与关联方共同对外投资,不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资,共同设立该小额贷款公司,对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定,未损害非关联股东的利益。因此,我们同意该关联交易,并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议,公司董事会审议本议案时,关联董事需回避表决。

  我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查,公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。投资设立小额贷款公司有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合,其业务前景也较为广阔,不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们承诺在本次关联交易的执行中严格履行独立董事职能。因此,我们同意本议案,并同意将本议案呈递公司2015年第三次临时股东大会审议。

  公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司,符合公司多元化发展的战略需求,有利于拓宽公司的业务范围,扩大公司的盈利渠道,为公司和股东争取更大的利益。全体监事一致同意通过该议案。

  公司参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事进行了回避表决,独立董事发表了同意意见,监事会亦审议通过了相关议案,符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求,符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。

  综上所述,广发证券同意燕塘乳业参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司。

  1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》;

  2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》;

  4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》;

  关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次对外投资属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,本次对外投资属于风险投资。

  4、公司本次对外投资设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)具有不确定性,公司将另行公告项目具体进展情况。

  根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》、《对外投资管理制度》等有关规定,公司拟使用自有资金2,000万元,与广东广垦太证股权投资基金管理有限公司(以下简称“广东广垦太证”)、广东省粤垦投资有限公司(以下简称“粤垦投资”)、太证资本管理有限责任公司(以下简称“太证资本”)及自然人张小刚等4位合伙人共同发起设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)(以下简称“北京广垦太证”)。公司作为有限合伙人,以出资额为限,对外承担有限责任。公司授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司,在本次对外投资通过审批后,统筹投资事项并对外签署相关投资文件。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于粤垦投资持有公司11.69%的股份,且与公司同受广东省农垦集团公司实际控制,所以公司本次对外投资除构成风险投资外,还属于关联交易。公司承诺在本次投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  2015年9月9日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的议案》,公司关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬先生回避表决该议案,公司独立董事均事前认可了本次对外投资暨关联交易事项,并发表了明确同意的独立意见。公司同日召开的监事会同意本次对外投资暨关联交易。公司保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)也对本次风险投资暨关联交易事项发表了同意的核查意见。

  鉴于本次对外投资所涉事项性质及金额均不在董事会审批权限范围内,需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券,以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划,或进行债券逆回购;中国证监会同意的其他业务。

  张小刚先生是公司本次对外投资的自然人交易方,身份证号码为:8XXXXXX,家住河北省遵化市东新庄镇小马坊村X小区XXX号。

  出资安排:合伙企业总出资规模拟为10,000万元。其中,广东广垦太证拟出资100万元,粤垦投资拟出资2,000万元、太证资本拟出资3,900万元,公司拟出资2,000万元,自然人张小刚拟出资2,000万元。前述出资方式均为货币出资,除广东广垦太证承担无限责任外,其余出资人均承担有限责任。

  本次投资尚处在筹划阶段,各投资方尚未签署投资意向书及合伙协议,上述内容,均以工商行政管理机关的最终核准登记为准。

  各方同意北京广垦太证在存续期内,以广东广垦太证为唯一普通合伙人,担任北京广垦太证的管理人、执行事务合伙人,为北京广垦太证提供投资项目管理和行政服务,对外代表企业。

  本次共同投资设立北京广垦太证,不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资,依据相关投资协议认缴相应出资,并依照相关协议进行利润分配。

  本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。公司拟以自有资金进行出资,不会影响募集资金的使用及募投项目的开展。

  公司本次对外投资,将深化公司与相关交易方的业务协同,促进公司业务模式的多元化创新,推动公司外延式扩张,增加公司的盈利来源,促进公司持续、快速、稳定发展。本次对外投资不会造成对公司当前业务及潜在业务的竞争,不存在同业竞争关系,不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。

  1、未获批的风险:本次对外投资暨关联交易尚需通过公司股东大会审批,存在审批未获通过的风险。

  2、投资不能的风险:该事项目前尚处在筹划阶段,各投资方仅对合作原则和合作基础达成了共识,尚未签署任何实质性协议,存在投资不能的风险。

  3、经营不善的风险:公司本次投资可能将面临较长的投资回收期,并且在投资过程中受宏观经济、金融环境、投资判断、财务管理等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

  除本次对外投资之外,2015年年初至本公告日,公司与本次交易的关联方粤垦投资未发生关联交易。

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为,本次共同投资设立有限合伙企业,不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资,依据相关投资协议认缴相应出资,并依照相关协议进行利润分配。公司本次对外投资,是在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下进行的,有利于扩展资金的使用范围,为公司和股东创造更大的经济效益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定,未损害非关联股东的利益。因此,我们同意该关联交易,并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议,公司董事会审议本议案时,关联董事需回避表决。

  我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查,公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司本次对外投资属于风险投资,公司严格依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定加强风险投资方面的内控管理,并审慎制定了《风险投资管理制度》。本次对外投资有利于扩展公司资金的使用范围,创造新的利润增长点,为公司和股东创造更大的经济效益。我们作为公司独立董事,也会在该次风险投资实施过程中站好监督岗。因此,我们同意本议案,并同意将本议案呈递公司2015年第三次临时股东大会审议。

  公司对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的,有利于扩展公司资金的使用范围,创造新的利润增长点,为公司和股东创造更大的经济效益,同意通过该议案。同时,监事会全体成员将严格履行监事及监事会职能,确保本次风险投资合法、合规实行。

  燕塘乳业参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易且涉及风险投资等事项,已经公司董事会审议批准,关联董事进行了回避表决,独立董事发表了同意意见,监事会亦审议通过了相关议案,符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求,符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。

  综上所述,广发证券同意燕塘乳业参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)。

  1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》;

  2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》;

  4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  根据广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的发展战略及当前市场环境状况,为提高募集资金使用效率,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,公司拟变更“营销网络建设项目”部分募集资金的用途,详情如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1184号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)3,935万股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币10.13元,募集资金总额人民币398,615,500.00元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币345,435,544.43元。上述募集资金于2014年11月27日到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具广会验字[2014] G号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。公司公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。

  “营销网络建设项目”(以下简称“该项目”)的建设目标,是在现有营销网络基础上增加营销网点,以满足公司生产规模的扩张和扩产项目达产后市场销售的需要。公司拟在保留该项目及保持该项目投资总额不变的前提下,对其中部分募集资金的用途作出调整变更。

  公司在《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股书》”)中披露,该项目计划使用募集资金3,510.80万元,用于专营店、送奶服务部及物流仓库的建设。具体投资计划如下:

  说明:以上投资计划的详细内容,请参照公司发布在巨潮资讯网的《首次公开发行股票招股说明书》。

  截至2015年8月31日,公司“营销网络建设项目”共使用募集资金1386.974万元,其中,“专营店”建设使用募集资金1341.68万元,“物流仓库”建设使用募集资金45.294万元,“送奶服务部”尚未发生募集资金投资。

  根据公司的发展战略、当前市场环境状况、人工成本及相应生产资料的最新市场价格,公司要在保留该项目及保持该项目投资总额不变的前提下,对其中部分募集资金的用途作出调整变更,以求优化配置资源,实现募集资金利用率的最大化。公司变更该项目募集资金用途的情况如下:

  本次对该项目部分募集资金用途的变更,不构成募投资项目的实质性变更,不会对公司原有募投项目的实施造成实质影响,不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响,公司在《招股书》中列示的相关风险并未发生重大变化。

  我们认为,公司本次调整“营销网络建设项目”中部分募集资金用途,是在综合考虑公司发展战略目标及现有乳制品消费市场环境基础上,兼顾人工成本增加及相关生产资料最新的市场价格,对该项目的具体实施计划作出的合理调整。公司在营销策略上,始终坚持采用多元化的销售渠道,紧跟市场消费理念和营销模式的变化,创新思维,适时调整《招股书》中生产效率较低的投资计划,是公司在肯定营销对生产贡献价值的基础上,对市场作出的能动反应,体现了公司管理和决策结构的优化。因此,我们同意公司变更“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途,并同意将本议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,认为公司本次对“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途的调整,没有变更公司的募投项目,也没有变更该项目的投资总额,是募投项目内部投资计划的调整,不存在变相改变募集资金总体用途和损害股东利益的情形,同意对该项目部分募集资金用途进行调整变更。

  本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更,是在投资总额不变的前提下,以求优化配置资源,实现募集资金利用率的最大化,对“营销网络建设项目”部分募集资金的用途作出调整变更,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不会对原有项目的实施造成实质性的影响。本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更是基于实际募集资金情况以及公司业务发展需求,作出的适时调整,且经过董事会和监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更尚需股东大会审议通过。

  综上所述,广发证券股份有限公司同意燕塘乳业变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途。

  1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》;

  3、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第二届董事会第十五次会议决议,公司将召开2015年第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  2. 会议召集人:公司董事会。2015年9月9日召开的公司第二届董事会第十五次会议决议召开公司2015年第三次临时股东大会。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  (2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月30日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月29日下午15:00至2015年9月30日下午15:00的任意时间。

  5. 会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2015年9月22日,于2015年9月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。澳门皇冠

  7. 现场会议召开地点:广州市天河区燕岭路30号燕岭大厦三楼燕逸2号厅。

  2、《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》;

  5、《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》;

  6、《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心(有限合伙)暨关联交易的议案》;

  本次股东大会议案内容参见公司2015年9月10日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的公告。

  3、登记办法:现场登记、通过信函或传线)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电线前送达本公司。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:广东省广州市天河区沙河燕塘路广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室,邮编:510507,信函请注明“2015年第三次临时股东大会”字样。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  (5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  1、互联网投票系统开始投票的开始时间为2015年9月29日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2015年9月30日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程:请登录网址的“密码服务专区”注册,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活核验码。

  (2)激活服务密码:股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可以使用; 如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录,在“上市公司股东大会列表”选择“燕塘乳业2015年第三次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券帐户”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所投票系统(),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  兹委托 (先生/女士)代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2015年第三次临时股东大会。本人/单位授权 (先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托人联系电线、请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效;如股东未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席广东燕塘乳业股份有限公司于2015年9月30日下午3点举行的2015年第三次临时股东大会。

  1、请拟参加股东大会的股东于2015年9月29日前将本人身份证复印件(法人营业执照复印件)、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司,传线、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司的风险投资行为,建立完善有序的投资决策管理机制,有效防范投资风险,保证公司资金、财产安全,维护股东和公司合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等的相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

  第二条 本制度所称风险投资,包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  (三)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有三年以上的证券投资;

  (三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。

  第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。

  第六条 公司进行风险投资后的十二个月内,不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时,公司应当在公告中披露该承诺。

  第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司证券账户和资金账户设立后,应依照有关规定及时向深圳证券交易所报备相关信息。

  第八条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意,公司控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。

  (二)投资金额在人民币 5,000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资,经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。

  (三)公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期,保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。

  第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司董事长指定专门部门或专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。

  第十一条 公司财务部门负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理;负责对风险投资项目进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失;负责对风险投资项目保证金进行管理;负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

  第十二条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督,对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查,审慎的评估各项风险投资可能发生的收益和损失,并根据检查结果向董事会出具适当的控制意见和建议。每个会计年度末,审计部应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查,并向审计委员会报告。

  第十三条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,未按照公司既定的投资方案进行操作,致使公司遭受损失的,应视具体情况,由相关责任人员承担相应的责任。

  第十四条 在风险投资项目实施前,董事长指定的负责部门或负责人应对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估,并及时向董事长汇报。如果认为拟投资项目具备可行性,应及时编制项目建议书、可行性研究报告,并上报董事长。

  第十六条 董事长对负责部门或负责人提供的拟进行风险投资的项目材料进行审慎检查,认为可行的,按照本制度规定的决策权限,提交董事会审议;若需提交股东大会审议,则在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十七条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合法合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

  第十八条 公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。

  第十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予经济处罚;涉嫌违法或犯罪的,公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

  第二十条 风险投资实施过程中,发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。

  第二十一条 公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内按照深圳证券交易所有关信息披露的要求提交相关文件并对外披露;公司应根据投资项目进展情况对风险投资项目做好持续性信息披露义务。

  第二十二条 公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

  第二十三条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

  第二十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订,未尽事宜,遵照有关法律法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

  (本规则于2010年12月15日由公司创立大会审议通过;根据2011年2月15日公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议〈股东大会议事规则修正案(一)〉的议案》第一次修正;根据2015年1月15日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议〈股东大会议事规则修正案(二)〉的议案》第二次修正;根据【】年【】月【】日公司2015年第【】次临时股东大会审议通过的【】第三次修正。)

  第一条 为保证广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》(中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公告[2014]46号)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定,制定本规则。

  第二条 股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事项。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。

  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的 2/3时;

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

  第六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利,按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十四) 对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会和其他专门委员会作出决议;

  (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。

  (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (三) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时,该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第九条 股东大会可以通过《公司章程》、本公司规章制度以及股东大会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。

  对超过《公司章程》、本公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权或审议批准权限的所有重大事项,均应由股东大会审议批准。

  第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;通知中对原提议的变更,应当征得独立董事的同意。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出书面反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

  第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。依照《公司章程》第四十七条以及本规则第十三条的规定召开的股东大会,在决议做出前,召集普通股股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

  第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本规则第十七条的规定对股东大会提案进行审查。

  第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告形式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开15日前以公告通知形式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  (三) 以明显的文字说明:股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应包括的其他内容。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十三条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易,并明确指明该交易所涉关联股东。

  第二十四条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知应出席和列席股东大会的人员、公告并说明原因。

  第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十七条 优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

  上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第二十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的股东代理人,应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  第三十二条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第三十五条 公司召开股东大会,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。